江蘇神通閥門股份有限公司

子公司管理制度

(經二屆十四次董事會審議通過)

第一章 總則

　　第一條 江蘇神通閥門股份有限公司(以下簡稱“公司”或‘母公司’)為加強對子公司的管理，維護公司形象和保護投資者利益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規章以及《公司章程》，特制訂本制度。

　　第二條 本制度所稱母公司指江蘇神通閥門股份有限公司(不含子公司);子公司指江蘇神通閥門股份有限公司根據總體產業架構及業務發展需要而投資設立的具有獨立法人主體資格的公司，包括：

　　(一) 全資子公司，是指公司直接或間接投資且在該子公司中持股比例為100%的子公司;

　　(二) 控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未達到50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或通過協議或其他安排能夠實際控制的子公司。包括全資子公司的控股子公司、控股子公司的全資子公司和控股子公司。

　　第三條 加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對母公司的組織、資源、資產、投資等和母公司的運作進行風險控制，提高母公司整體運作效率和抗風險能力。

　　第四條 母公司依據對子公司資產控制和上市公司規范運作要求，行使對子公司的重大事項管理。同時負有對子公司指導、監督和相關服務的義務。

　　第五條 子公司在母公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業法人財產。同時，應當執行母公司對子公司的各項制度規定。

　　第六條 子公司應當依據《公司法》及有關法律、法規的規定，建立健全法人治理結構和運作制度。

　　第七條 子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監督，對母公司董事會、監事會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。

　　第八條 子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關公司經營業績、財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監督協調。

第二章 人事管理

　　第九條 公司全資子公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事為子公司法定代表人。子公司其他高級管理人員的任免根據子公司章程等相關制度的規定執行。

　　控股子公司設董事會的，公司應占半數以上董事席位且董事長、財務負責人由公司委派，不設董事會的，由公司委派執行董事、財務負責人?？毓勺庸酒渌呒壒芾砣藛T的任免根據控股子公司章程等相關制度的規定執行。

　　第十條 子公司應參照公司相關的人事管理制度，結合自身實際情況建立規范的勞動人事管理制度，子公司的崗位設置應以精干、高效為原則，實行定員定編模式，各子公司管理層、核心人員的人事變動應向母公司匯報和備案。

第三章 財務管理

　　第十一條 子公司財務管理的基本任務是：貫徹執行國家的財政、稅收政策，根據國家法律、法規及其他有關規定，結合本公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規章制度，確保會計資料的合法、真實和完整;合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益;有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續經營。

　　第十二條 子公司應根據本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業會計準則》的有關規定開展日常會計核算工作。

　　第十三條 子公司下述會計事項按照母公司的會計政策執行：

　　(一) 母公司按照會計制度的有關規定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的原則，制訂并經董事會批準實施的關于計提各項資產減值準備和損失準備的內部控制制度，子公司應按規定執行，并在會計報表中予以如實反映;

　　(二) 子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循母公司的財務會計制度及其有關規定;

　　(三) 子公司應當按照母公司編制合并會計報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的審計機構的審計。

　　第十四條 子公司未經母公司董事會或股東大會批準，不得對外出借資金和進行任何形式的擔保、抵押。

第四章 內部審計監督

　　第十五條 母公司定期或不定期實施對子公司的審計監督。

　　第十六條 內部審計內容主要包括：經濟效益審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟審計等。

　　第十七條 子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動的配合。

　　第十八條 經母公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執行。

　　第十九條 母公司的內部審計制度同樣適用于子公司的內部審計。

第五章 重大事項管理

　　第二十條 子公司發展計劃必須服從和服務于母公司總體規劃，在母公司的發展規劃框架下，細化和完善自身規劃。

　　第二十一條 子公司實施委托理財、股票投資、期貨投資以及改制重組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項時，需遵循《公司法》、《公司章程》及母公司相關規章制度等的規定，并在母公司總裁、董事長、董事會、股東大會相關權限范圍內經批準后實施。

　　第二十二條 子公司在報批重大事項前，應當遵循合法、審慎、安全、高效的原則，進行前期考察和可行性論證，并向母公司提交相關論證方案。

　　第二十三條 子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保項目質量、項目進度和預期投資效果，及時完成項目決算。

第六章 信息披露

　　第二十四條 子公司應當履行以下信息提供的基本義務：

　　(一) 及時提供所有對母公司形象可能產生重大影響的信息;

　　(二) 確保所提供信息的內容真實、準確、完整;

　　(三) 子公司執行董事、經理及有關涉及內部消息的人員不得擅自泄漏重要內幕信息;

　　(四) 子公司所提供重大信息必須以書面形式，有子公司領導簽字;

　　(五)子公司執行董事為履行提供信息義務的第一責任人。

　　第二十五條 子公司應當在季度、半年度、年度結束之日起20個工作日內，向母公司財務部及董事會提交季報、半年報、年度財務報表及經營情況總結。

　　第二十六條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向母公司財務部及董事會報告實施進度。

　　第二十七條 子公司對以下重大事項應當及時報告母公司財務部及董事會：

　　(一) 收購、出售資產行為;

　　(二) 對外投資行為;

　　(三) 重大訴訟、仲裁事項;

　　(四) 重要合同(借貸、委托經營、受托經營、委托理財、贈予、承包、租賃等)的訂立、變更和終止;

　　(五) 大額銀行退票;

　　(六) 重大經營性或非經營性虧損;

　　(七) 遭受重大損失;

　　(八) 重大行政處罰。

　　第二十八條 母公司的《信息披露管理制度》適用于子公司。

　　第二十九條 子公司應當明確負責信息提供事務的部門及人員，并把部門名稱、經辦人員與通訊方式向母公司董事會辦公室備案。

第七章 母子公司之間的相互關系

　　第三十條 子公司日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經濟活動，應滿足母公司的規定和母公司總體經營目標、長期規劃和發展的要求;各控股子公司的經營目標及發展規劃必須與母公司的總體經營目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保母公司總體經營目標的實現及穩定、高效的發展。

　　第三十一條 子公司的經營活動、內部管理、會計核算和財務管理等應接受母公司有關部門的指導、檢查和監督。

第八章 附則

　　第三十二條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律法規和《公司章程》的規定執行;本制度如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程序修改后的章程相抵觸的，應立即修訂，并報董事會會議審議通過。

　　第三十三條 本制度解釋權歸屬公司董事會。

　　第三十四條 本制度自公司董事會通過之日起生效實施。

　　江蘇神通閥門股份有限公司董事會

　　二○一一年七月二十四日