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經理工作細則

(經一屆九次董事會修訂)

　　為確保公司總經理、副總經理依法行使職權, 忠實履行職務, 維護公司利益, 公司董事會依照《公司法》及其他有關法規、規章的規定, 制定經理工作細則(以下稱“本細則”), 主要包括下列內容。

　　一. 總經理的定位

　　總經理是對公司日常經營業務活動進行控制的主管人員?？偨浝碜鳛槎聲Q議的執行人, 應當在董事會的授權范圍內, 依法行使職權, 主持公司日常生產經營和管理工作, 以公司業務活動的效率及結果對董事會負責。

　　副總經理在本細則規定的職權范圍內, 分管公司的戰略發展、市場營銷、生產管理、質量技術、人事行政、財務管理等工作, 并協助總經理開展日常經營業務活動。

　　總經理因故不能履行職權時, 由指定副總經理代行其職權。

　　總經理和副總經理應當始終以公司利益為最終目標, 在行使職權時應緊密配合、通力合作, 對于總經理和副總經理職權以外的公司重大決策問題應提交董事會討論決定。

　　二. 總經理的職權

　　1. 主持公司的生產經營管理工作, 組織實施董事會與生產經營管理相關的決議;

　　2. 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3. 提請董事會聘任或者解聘副總經理及財務負責人等高級管理人員;

　　4. 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的公司部門負責人以上級別的管理人員(不包括部門負責人);

　　5. 在公司章程和董事會授權范圍內, 代表公司簽署各種合同和協議, 簽發日常經營業務文件;

　　6. 非董事總經理可列席董事會會議, 無表決權;

　　7. 召集、主持總經理辦公會議;

　　8. 公司章程、董事會及本細則授予的其他職權。

　　三. 副總經理的職權

　　1. 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　2. 擬訂公司的基本管理制度方案;

　　3. 制訂公司的具體規章;

　　4. 制訂公司職工工資、福利和獎懲方案;

　　5. 制定公司年度招聘人才和用工計劃;

　　6. 擬訂公司副總經理以下級別管理人員及職工的升級、加薪與獎懲, 決定公司部門負責人及以下級別管理人員及職工的聘用、解聘;

　　7. 制訂公司安全生產、勞動保護、勞動保險方案;

　　8. 公司章程、董事會及本細則授予的其他職權。

　　副總經理在行使前述第4、5、6項職權前及在作出其他涉及管理人員的升級、加薪與獎懲等人事方面的重大決策前應當與總經理進行協商, 如果總經理和副總經理無法就相關事宜達成一致意見, 應將該等事宜提交董事會/總經理辦公會議討論決定。

　　四. 公司內部機構

　　1. 根據企業規模的需要, 公司可以設置人事、財務、證券、審計、辦公室等管理部門。人事部負責公司職工的考核、錄用、任免、獎懲等人事管理工作;財務部門負責公司的會計核算與財務管理工作;董事會辦公室主要負責企業證券方面的有關工作，協調和組織公司信息披露事項，負責準備和提交深圳證券交易所要求的各類文件，準備和提交股東大會、董事會和監事會的報告和文件，按照法定程序籌備股東大會和董事會會議等工作;審計部門負責公司經濟活動的內部審計工作;辦公室負責處理總經理交辦的公司日常行政管理工作。

　　2. 根據企業經營活動的需要, 公司可以設置生產管理、市場營銷、產品開發、資產管理等相應的業務部門, 負責公司的各項經營管理工作。

　　3. 分管副總經理依照法定職權擬訂公司內部管理機構設置方案, 在報董事會批準后, 設置與公司相適應的工作機構。

　　五. 總經理辦公會議

　　公司應當建立總經理辦公會議制度?？偨浝磙k公會議原則上每月召開一次, 由總經理召集、主持?？偨浝硪蚬什荒苈男新殭鄷r, 由總經理委托的副總經理召集和主持總經理辦公會議。會議討論有關公司生產經營、管理、發展等重大事項, 以及各職能部門、各屬下公司提交會議審議的事項。

　　總經理辦公會議分為例會和臨時會議, 由總經理根據需要, 決定公司本部有關部室負責人參加, 或者通知有關屬下公司負責人參加?？偨浝磙k公會議召開時間、地點由總經理辦公室通知。

　　總經理辦公會議應當對所議事項的決定作成會議記錄, 由出席會議的總經理、副總經理和記錄員在會議記錄上簽名。會議紀錄由辦公室妥善保存。

　　六. 日常經營管理工作程序

　　1. 公司研究決定生產經營的重大問題, 制定重要規章制度時, 應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　2. 投資管理。公司在適當時間設立投資管理部門?？偨浝斫M織實施公司年度投資方案時, 確定投資項目應建立可行性研究制度。公司投資管理部門應將項目可行性報告等有關資料提交總經理辦公會議審議, 經總經理批準后實施。投資項目實施后, 應由項目執行人和項目監督人執行和跟蹤檢查項目實施情況;項目完成后, 應當按照有關規定進行項目審計。

　　3. 人力資源管理?？偨浝碓谔崦靖笨偨浝?、財務負責人時, 應事先征求有關方面意見; 總經理在任免公司部門負責人以上級別的管理人員(不包括部門負責人)時, 事先應由公司人事主管部門進行考核; 公司部門負責人及以下級別的管理人員或職工的任免工作, 由分管副總經理負責, 分管副總經理應定期向總經理進行情況匯報。

　　4. 財務管理。董事會授權范圍內日常的費用支出, 由使用部門審核, 總經理批準。

　　5. 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險及職工切身利益的問題, 應當事先聽取公司工會和職工的意見, 并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　6. 公司的重大貿易項目管理、工程項目管理、資產管理及其他管理等工作程序應當根據具體情況, 比照上述程序制定。

　　七. 總經理的義務和責任

　　總經理應當遵守公司章程, 忠實履行職務, 維護公司利益。

　　1. 總經理應當履行下列義務:

　　a. 維護公司法人財產權, 確保公司資產的保值和增值, 正確處理所有者、公司和職工、股東的利益關系;

　　b. 根據董事會和監事會的要求, 向董事會和監事會每三個月報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況;

　　c. 嚴格執行董事會決議, 不得擅自變更董事會決議或者越位行使職權;

　　d. 組織公司各方面的力量, 實施董事會確定的工作任務和各項生產經營經濟指標, 保證各項工作任務和生產經營經濟指標的完成;

　　e. 注意分析研究市場信息, 組織研究開發新產品, 增強市場應變能力和競爭能力;

　　f. 組織推行全面質量管理體系, 提高產品質量管理水平;

　　g. 采取切實措施, 推進公司的技術進步和現代化管理, 提高經濟效益, 增強自我發展能力。

　　2. 副總經理應當履行下列義務:

　　a. 加強對職工的培訓和教育, 注重精神文明建設, 不斷提高職工勞動素質和政治素質, 培育良好的企業文化, 逐步改善職工的物質文化生活條件, 注重職工身心健康, 充分調動職工的積極性和創造性;

　　b. 維護公司法人財產權, 確保公司資產的保值和增值;

　　c. 根據總經理的要求, 向總經理報告分管工作重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧的情況;

　　d. 嚴格執行總經理分派的任務, 不得擅自變更總經理分派的任務或者越位行使職權;

　　e. 組織公司各方面的力量, 實施總經理分派的工作任務和分管生產經營經濟指標, 保證各項分管工作任務和生產經營經濟指標的完成;

　　f. 采取切實措施, 配合總經理推進公司的技術進步和現代化管理, 提高經濟效益, 增強自我發展能力。

　　g. 推進公司的現代化人力資源管理和行政管理;

　　h. 配合總經理努力提高經濟效益。

　　3. 總經理應當對下列行為承擔法律責任

　　a. 利用職權收受賄賂或者其他非法收入, 侵占公司的財產;

　　b. 挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

　　c. 將公司資產以自己個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;

　　d. 未經董事會決定, 擅自以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;

　　e. 自營或者為他人經營與自己所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;

　　f. 除公司章程規定或者股東會同意外, 不得同本公司訂立合同(不包括訂立聘任合同)或者進行交易;

　　g. 除依照法律規定或者經股東會同意外, 不得泄露公司秘密;

　　h. 執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定, 給公司造成損害的, 應當承擔賠償責任。

　　八. 本細則的生效及其他事項

　　1. 本細則自董事會批準后生效, 解釋權屬董事會;

　　2. 本細則應符合公司股票掛牌交易的證券交易所的相關規定、準則、指引等。

　　3. 本細則自得到董事會批準后, 即視為對總經理的授權。

　　江蘇神通閥門股份有限公司董事會

　　二○一○年五月七日